Главная > Публикации > Решение наблюдательного совета: кто вправе отменить?
20 ноября 2018г.

Решение наблюдательного совета: кто вправе отменить?

Вопрос: Вправе ли общее собрание акционеров отменить решение наблюдательного совета?

Отвечает советник Оксана Гринкевич

Да, вправе.

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII«О хозяйственных обществах» (далее – Закон), регламентируя структуру, компетенцию органов управления в хозяйственном обществе, не устанавливает прямо ни разрешения, ни запрета на отмену общим собранием участников решения наблюдательного совета.

В соответствии с ч. 2 ст. 33 Закона высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества. Наблюдательный совет подотчетен общему собранию участников хозяйственного общества (ч. 5 ст. 33 Закона). К компетенции наблюдательного совета относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества (ч. 1 ст. 50 Закона).

Согласно ст. 34 Закона, к исключительной компетенции общего собрания участников относится:

  • решение вопросов, предусмотренных Законом и иными законодательными актами;
  • решение иных вопросов, отнесенных к исключительной компетенции уставом.

Неисключительную компетенцию общего собрания участников составляет решение вопросов, предусмотренных Законом и уставом (ст. 35 Закона).

Отметим, что Закон позволяет отнести уставом к компетенции общего собрания решение вопросов, прямо не предусмотренных Законом и иными законодательными актами, при условии, что эти вопросы не противоречат законодательству. Национальное законодательство не содержит  норм, запрещающих общему собранию отменить решение наблюдательного совета, принять к рассмотрению любой вопрос деятельности общества, включая отнесенный к компетенции наблюдательного совета.

Таким образом, к компетенции общего собрания уставом может быть отнесено вмешательство в компетенцию подотчетного органа – наблюдательного совета. Общее собрание может отменить решение наблюдательного совета и, при необходимости, принять решение вместо отмененного, но только в том случае,  если эти вопросы прямо указаны в уставе в качестве компетенции общего собрания.