Главная > Публикации > Досрочное исполнение обязательств реорганизованным лицом
12 июня 2017г.

Досрочное исполнение обязательств реорганизованным лицом

Кредитор, получивший уведомление о реорганизации должника, имеет право потребовать от последнего прекращения (досрочного исполнения) обязательства. А что делать, если такое уведомление кредитор получил после того, как реорганизация завершилась? Рассмотрим на примере судебного дела проблемные вопросы, связанные с защитой интересов кредиторов реорганизованного юридического лица.

Пробелы правового регулирования в Беларуси

Реорганизация юридического лица – инструмент, который часто используется в корпоративной практике, чтобы оптимизировать процесс ведения бизнеса. При этом законодательство не всегда способно вовремя отреагировать на проблемные вопросы, которые возникают при осуществлении данной процедуры.

Так, хозяйственное общество обязано письменно уведомить своих кредиторов о решении реорганизоваться. Это нужно сделать не позже 30 дней с даты принятия решения о реорганизации, а в случае слияния или присоединения -  с даты принятия соответствующего решения последним из юридических лиц, которые участвуют в данной процедуре.

В свою очередь, кредитор реорганизуемого хозяйственного общества вправе в течение 30 дней с даты направления ему соответствующего уведомления потребовать от последнего прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которому является это общество.

Гарантии прав кредиторов: опыт России

В России борьба с подобными злоупотреблениями ведется на законодательном уровне. Там действует норма, согласно которой реорганизованное и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

В белорусском законодательстве аналогичное положение отсутствует. Единственной гарантией прав кредиторов, как уже отмечалось выше, служит лишь право потребовать от реорганизуемого юридического лица досрочного исполнения обязательства.

Однако реализовать данное право, на наш взгляд, может быть крайне сложно. Особенно если кредитор получит уведомление о том, что уполномоченный орган должника принял решение о реорганизации, уже после того, как состоялась государственная регистрация таких изменений.

Пример из судебной практики

Представляет интерес недавнее постановление судебной коллеги по экономическим делам Верховного Суда.

Фабула дела

ОДО «А» имело непогашенную задолженность перед УП «Б». Стороны заключили соглашение о признании данной задолженности и установили сроки ее погашения.

До наступления срока окончательного исполнения обязательств перед УП «Б» ОДО «А» приняло решение о реорганизации. Из ОДО «А» выделилось ООО «В». К нему в соответствии с разделительным балансом перешли обязательства ОДО «А» перед УП «Б».

После государственной регистрации ООО «В», но до истечения 30 дней с момента принятия решения о реорганизации, ОДО «А» направило кредиторам уведомление о своей реорганизации. УП «Б», в свою очередь, в предусмотренный Законом «О хозяйственных обществах» срок направил в адрес ОДО «А» претензию. В ней УП «Б» потребовало, чтобы ОДО «А» досрочно исполнило обязательство и погасило имеющуюся задолженность в полном объеме.

ОДО «А» отказалось удовлетворить данное требование. В связи с этим УП «Б» обратилось с иском в экономический суд. Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Ответчик с данным решением не согласился и обжаловал его в кассационном порядке в Верховный Суд.

В кассационной жалобе ОДО «А» просило отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению ОДО «А», его обязательство прекратилось ввиду имевшего место правопреемства. Неисполненное обязательство перешло к выделенному юридическому лицу, а именно ООО «В».

Следовательно, по мнению ответчика, он перестал быть должником. Соответственно, истец не вправе был предъявить к ОДО «А» требование о досрочном исполнении обязательства, поскольку такое право ст. 56 ГК предоставляет кредитору исключительно в отношении должника.

Кассационная инстанция с указанными доводами не согласилась. При этом суд принял во внимание:

  • слишком короткий срок завершения процедуры реорганизации. Уже на следующий день после решения о реорганизации был составлен разделительный баланс. Еще через день произошла государственная регистрация выделенного юридического лица;
  • направление кредитору уведомления о реорганизации только после регистрации ООО «В». По мнению суда, это заведомо исключало возможность заявить требования кредитора к реорганизуемому лицу в установленный законодательством срок.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда посчитала, что данные факты свидетельствовали о том, что реорганизуемое юридическое лицо – ОДО «А» – как должник уклонилось от исполнения предусмотренных законодательством обязанностей, которые призваны гарантировать кредитору реализацию его права потребовать от должника досрочного исполнения обязательства.

Верховный Суд учел вышеизложенное, а также то обстоятельство, что требование к должнику кредитор заявил в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о реорганизации. На этом основании Верховный Суд пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции. Данное решение он оставил без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Сопутствующие проблемные вопросы. Вариант решения

Обращает на себя внимание тот факт, что в приведенном примере Верховный Суд не рассмотрел вопрос о правовых последствиях исполнения вышеуказанного судебного постановления (удовлетворения требования кредитора). В частности, какими будут дальнейшие действия, если реорганизованное юридическое лицо погасит задолженность правопреемника, ставшего должником по этому же обязательству в результате реорганизации.

Напомним: выделенное хозяйственное общество, к которому по разделительному балансу перешло обязательство, формально остается лицом, обязанным погасить заложенность перед кредитором.

Представляется, что в рамках белорусского законодательства в анализируемой ситуации есть единственный способ урегулировать взаимоотношения между реорганизованным лицом, исполнившим обязательство, и выделенным из него юридическим лицом, ставшим должником в результате реорганизации. Реорганизованной компании следуетпредъявить иск о неосновательном обогащении к должнику – выделенному лицу.

Выводы

Очевидно, что вопрос о последствиях нарушения интересов кредиторов в ходе реорганизации требует дальнейшего правового урегулирования.

Это можно сделать, к примеру, возложив солидарную ответственность на реорганизуемое и созданные в процессе реорганизации юридические лица (по примеру законодательства России).

По нашему мнению, одно лишь право потребовать прекращения (досрочного исполнения) обязательства реорганизуемого субъекта хозяйствования не способно в полной мере защитить законные интересы его кредиторов.

 

Автор статьи "Досрочное исполнение обязательств реорганизованным лицом " - юрист Марина Хомич