Разрешение тупиковых ситуаций в ООО

Тупиковая ситуация (deadlock) – конфликт, при котором деятельность компании под угрозой: блокировка назначения нового директора, спор при распределении дивидендов, неодобрение сделки, несогласие в стратегии и т.п.

Способы разрешения:

1. Определение порядка выкупа доли и порядка голосования по тупиковым вопросам и в корпоративном договоре (договор об осуществлении прав участника);
2. Исключение участника в судебном порядке (маловероятно);
3. Выход участника (в любой момент, с получением части стоимости чистых активов и прироста прибыли от выхода до расчета с вышедшим, пропорционально его доли;
4. Ликвидация компании.

Порядок выкупа (1) по иностранным практикам.

• "Русская рулетка" (russian roulette) – один участник направляет другому предложение о выкупе его доли с указанием цены. Другой участник обязан или купить долю по этой цене или продать свою долю на тех же условиях.
• "Техасская перестрелка" (texas shoot-out) – каждый участник направляет медиатору свое предложение цены покупки. Предложивший большую цену выкупает по этой цене.
• "Голландский аукцион" (dutch auction) – вариант техасской перестрелки. Стороны указывают минимальную цену продажи. Предложивший меньшую цену продает.

Такой порядок выкупа реализуется (с нюансами, конечно) через опцион (с 19.11.2024 заработают ст. 399-1 и 399-2 Гражданского кодекса) или в корпоративном договоре.